Contrato Mestre de Prestação de Serviços

CONTRATO MESTRE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E LICENCIAMENTO DE SOFTWARE (MASTER SERVICES AGREEMENT – MSA)

OMICHANNEL AI

PREÂMBULO

O presente CONTRATO MESTRE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E LICENCIAMENTO DE SOFTWARE ("Contrato" ou "MSA") estabelece os termos e condições que regem o fornecimento, licenciamento, acesso e utilização da plataforma OmiChannel AI, incluindo seus módulos, aplicações, integrações, recursos de Inteligência Artificial, automação de processos, atendimento Omnichannel, APIs, sistemas de CRM, analytics, gestão de relacionamento e serviços correlatos.

Este Contrato constitui instrumento vinculante entre:

OMICHANNEL AI, pessoa jurídica devidamente constituída sob as leis da República Federativa do Brasil, doravante denominada simplesmente "OMICHANNEL"; e

CLIENTE, pessoa física ou jurídica identificada na Proposta Comercial, Ordem de Serviço, Plano Contratado, Aceite Eletrônico ou Documento de Contratação correspondente.

As Partes resolvem celebrar o presente Contrato mediante as cláusulas e condições abaixo

CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES

Para fins deste Contrato, os termos abaixo possuirão os significados definidos nesta cláusula.

1.1 Plataforma

Conjunto de softwares, aplicações, módulos, APIs, bancos de dados, algoritmos, recursos de inteligência artificial, interfaces, sistemas e tecnologias disponibilizados pela OMICHANNEL.

1.2 Serviços

Todos os serviços fornecidos pela OMICHANNEL, incluindo:

Plataforma SaaS;

Atendimento Omnichannel;

WhatsApp Business;

Instagram;

Facebook;

Telegram;

Webchat;

E-mail;

CRM;

Automação;

Chatbots;

Voice Bots;

IA Generativa;

Agentes Inteligentes;

Integrações;

APIs;

Analytics;

Business Intelligence;

Serviços Profissionais.

1.3 Usuário Autorizado

Pessoa física autorizada pelo CLIENTE a acessar a Plataforma.

1.4 Dados do Cliente

Quaisquer informações inseridas, armazenadas, processadas ou transmitidas pelo CLIENTE através da Plataforma.

1.5 Dados Pessoais

Informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável.

1.6 IA Generativa

Modelos computacionais capazes de produzir conteúdo, respostas, análises, textos, imagens, áudios ou fluxos automatizados.

1.7 API

Interface de Programação de Aplicações disponibilizada pela OMICHANNEL ou por terceiros.

1.8 SLA

Acordo de Nível de Serviço aplicável aos serviços contratados.

1.9 Incidente de Segurança

Evento que comprometa ou possa comprometer confidencialidade, integridade, disponibilidade ou autenticidade das informações.

1.10 Documentação

Guias, manuais, políticas, especificações técnicas e demais materiais disponibilizados pela OMICHANNEL.

CLÁUSULA 2 – OBJETO

2.1

O presente Contrato tem por objeto:

I. Licenciamento temporário de uso da Plataforma OmiChannel AI;

II. Disponibilização de serviços SaaS (Software as a Service);

III. Prestação de serviços tecnológicos relacionados;

IV. Processamento de informações em ambiente de nuvem;

V. Disponibilização de recursos de Inteligência Artificial;

VI. Disponibilização de canais de comunicação digital;

VII. Integração com sistemas próprios ou de terceiros;

VIII. Serviços de suporte técnico;

IX. Serviços profissionais eventualmente contratados.

2.2. A contratação poderá ocorrer mediante:

Proposta Comercial;

Ordem de Serviço;

Contratação Online;

Assinatura Eletrônica;

Aceite Digital;

Marketplace autorizado.

2.3. Os serviços efetivamente contratados serão aqueles constantes na Proposta Comercial vigente.

CLÁUSULA 3 – NATUREZA DOS SERVIÇOS

3.1. Os serviços fornecidos possuem natureza tecnológica.

3.2. A OMICHANNEL não presta:

Serviços jurídicos;

Serviços médicos;

Consultoria financeira;

Consultoria tributária;

Consultoria regulatória.

3.3. As respostas produzidas por sistemas de Inteligência Artificial possuem caráter probabilístico e podem conter erros, imprecisões, omissões ou interpretações inadequadas.

3.4. A validação das informações geradas pela IA será de responsabilidade exclusiva do CLIENTE.

CLÁUSULA 4 – LICENÇA DE USO

4.1. A OMICHANNEL concede ao CLIENTE licença:

Limitada;

Não exclusiva;

Intransferível;

Revogável;

Não sublicenciável.

4.2. A licença será válida exclusivamente durante a vigência contratual.

4.3. O CLIENTE não adquire qualquer direito de propriedade intelectual sobre a Plataforma.

4.4. É expressamente vedado:

• realizar engenharia reversa;
• descompilar;
• desmontar;
• copiar códigos-fonte;
• desenvolver produtos concorrentes a partir da Plataforma;
• contornar mecanismos de segurança.

CLÁUSULA 5 – SERVIÇOS DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL

5.1. A Plataforma poderá utilizar:

Large Language Models (LLM);

Machine Learning;

Processamento de Linguagem Natural;

IA Generativa;

Modelos Proprietários;

Modelos de Terceiros.

5.2. A OMICHANNEL poderá utilizar provedores externos de IA para execução dos serviços.

5.3. O CLIENTE reconhece que:

I. A IA não possui capacidade de julgamento humano.

II. Resultados podem variar.

III. Respostas podem não refletir fatos atuais.

IV. A supervisão humana continua recomendada.

5.4.A OMICHANNEL não garante:

Precisão absoluta;

Ausência de vieses;

Disponibilidade contínua de modelos de terceiros;

Compatibilidade futura de modelos externos.

CLÁUSULA 6 – SERVIÇOS OMNICHANNEL

6.1. A Plataforma poderá integrar-se com:

WhatsApp Business;

Instagram;

Facebook Messenger;

Telegram;

Webchat;

E-mail;

SMS;

APIs externas;

CRMs;

ERPs.

6.2. A disponibilidade desses canais depende de terceiros.

6.3. A OMICHANNEL não será responsável por:

Suspensão de contas promovidas por terceiros;

Alterações de APIs;

Limitações técnicas impostas por terceiros;

Políticas comerciais de terceiros.

6.4. Mudanças realizadas por provedores externos poderão impactar funcionalidades sem gerar responsabilidade à OMICHANNEL.

CLÁUSULA 7 – OBRIGAÇÕES DA OMICHANNEL

A OMICHANNEL compromete-se a:

I. Disponibilizar a Plataforma contratada.

II. Adotar medidas razoáveis de segurança.

III. Manter infraestrutura compatível com os serviços.

IV. Fornecer suporte conforme SLA.

V. Cumprir a legislação aplicável.

VI. Implementar controles de proteção de dados.

VII. Corrigir falhas identificadas dentro de prazos razoáveis.

VIII. Preservar confidencialidade das informações protegidas.

CLÁUSULA 8 – OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

O CLIENTE obriga-se a:

I. Utilizar a Plataforma de forma lícita.

II. Fornecer informações verdadeiras.

III. Obter consentimentos necessários.

IV. Cumprir a LGPD.

V. Cumprir normas aplicáveis aos seus negócios.

VI. Proteger suas credenciais.

VII. Treinar seus usuários.

VIII. Responder pela legalidade dos dados inseridos.

IX. Não utilizar a Plataforma para atividades ilícitas.

X. Não transmitir conteúdo ofensivo, discriminatório, fraudulento ou ilegal.

CLÁUSULA 9 – USUÁRIOS AUTORIZADOS

9.1. O CLIENTE será integralmente responsável pelos atos praticados por seus usuários autorizados.

9.2. As credenciais de acesso possuem caráter individual e intransferível.

9.3. A OMICHANNEL poderá suspender acessos que representem risco à segurança.

CLÁUSULA 10 – PROPRIEDADE INTELECTUAL

10.. Todos os direitos sobre:

Software;

Código-fonte;

Algoritmos;

Modelos de IA;

Bases de conhecimento;

APIs;

Interfaces;

Marcas;

Logotipos;

Documentações;

Pertencem exclusivamente à OMICHANNEL.

10.2. Nenhuma disposição deste Contrato implica cessão de propriedade intelectual.

10.3. Feedbacks fornecidos pelo CLIENTE poderão ser utilizados pela OMICHANNEL para aprimoramento dos serviços sem obrigação de remuneração.

CLÁUSULA 11 – PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS E LGPD

11.1 Conformidade

As Partes declaram que observarão integralmente a legislação aplicável relativa à proteção de dados pessoais, incluindo a Lei nº 13.709/2018 (LGPD), Marco Civil da Internet, GDPR quando aplicável e demais normas correlatas.

11.2 Papéis das Partes

Salvo disposição diversa:

I. O CLIENTE atuará como Controlador dos Dados.

II. A OMICHANNEL atuará como Operadora dos Dados.

III. Em situações específicas determinadas pela natureza do tratamento, as Partes poderão atuar como Controladores Independentes.

11.3 Tratamento dos Dados

A OMICHANNEL processará os dados pessoais exclusivamente:

• para execução dos serviços contratados;
• mediante instruções legítimas do CLIENTE;
• para cumprimento de obrigações legais;
• para proteção da segurança dos sistemas;
• para exercício regular de direitos.

11.4 Garantias do Cliente

O CLIENTE declara e garante que:

I. Possui base legal válida para todos os dados inseridos na Plataforma.

II. Obteve consentimentos quando exigidos por lei.

III. Possui autorização para compartilhamento de dados com a OMICHANNEL.

IV. Assume integral responsabilidade pela legitimidade dos dados tratados.

CLÁUSULA 12 – ACORDO DE PROCESSAMENTO DE DADOS (DPA)

12.1 Incorporação

Esta cláusula constitui Data Processing Agreement (DPA) vinculante entre as Partes.

12.2 Escopo

O tratamento poderá envolver:

Dados cadastrais;

Dados de contato;

Dados de atendimento;

Dados de CRM;

Registros de conversação;

Logs;

Metadados;

Dados operacionais.

12.3 Suboperadores

A OMICHANNEL poderá contratar suboperadores para execução dos serviços.

12.4 Garantias dos Suboperadores

Todos os suboperadores deverão estar sujeitos a obrigações de confidencialidade e segurança equivalentes às previstas neste Contrato.

CLÁUSULA 13 – CONFIDENCIALIDADE (NDA)

13.1 Informações Confidenciais

Consideram-se Informações Confidenciais:

Dados comerciais;

Dados estratégicos;

Informações financeiras;

Dados técnicos;

Segredos de negócio;

Algoritmos;

Códigos;

Informações de clientes;

Documentações internas.

13.2 Obrigação de Sigilo

Cada Parte compromete-se a:

I. Manter absoluto sigilo.

II. Utilizar as informações exclusivamente para execução do Contrato.

III. Adotar medidas razoáveis de proteção.

IV. Restringir acesso ao mínimo necessário.

13.3 Prazo

As obrigações de confidencialidade permanecerão vigentes durante o contrato e por 10 (dez) anos após seu encerramento.

13.4 Exceções

Não serão consideradas confidenciais informações:

• públicas;
• obtidas legitimamente de terceiros;
• exigidas por ordem judicial ou regulatória

CLÁUSULA 14 – SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

14.1 Programa de Segurança

A OMICHANNEL manterá programa contínuo de segurança baseado em boas práticas internacionais.

14.2 Controles Mínimos

A OMICHANNEL poderá implementar:

Criptografia em trânsito;

Criptografia em repouso;

Controle de acesso;

MFA;

Monitoramento contínuo;

Logs de auditoria;

Gestão de vulnerabilidades;

Backups;

Firewalls;

Proteção contra malware;

Segmentação de ambientes.

14.3 Atualização dos Controles

Os controles poderão ser alterados ou aprimorados a qualquer momento conforme evolução tecnológica.

CLÁUSULA 15 – INCIDENTES DE SEGURANÇA

15.1 Comunicação

A OMICHANNEL notificará o CLIENTE sobre incidentes relevantes de segurança sem atraso indevido após sua confirmação.

15.2 Medidas

A OMICHANNEL poderá adotar:

I. Isolamento dos sistemas afetados.

II. Mitigação dos impactos.

III. Investigação forense.

IV. Correções emergenciais.

V. Comunicação às autoridades competentes quando exigido por lei.

15.3 Limitação

Não serão considerados incidentes imputáveis à OMICHANNEL aqueles decorrentes de:

Falha do CLIENTE;

Credenciais comprometidas;

Terceiros contratados pelo CLIENTE;

Eventos de força maior.

CLÁUSULA 16 – TRANSFERÊNCIA INTERNACIONAL DE DADOS

16.1 Autorização

O CLIENTE autoriza a transferência internacional de dados quando necessária para execução dos serviços.

16.2 Salvaguardas

A OMICHANNEL adotará mecanismos compatíveis com:

LGPD;

GDPR;

Cláusulas Contratuais Padrão;

Salvaguardas reconhecidas pelas autoridades competentes.

CLÁUSULA 17 – AUDITORIA E COMPLIANCE

17.1 Evidências

A OMICHANNEL poderá disponibilizar evidências razoáveis de conformidade mediante solicitação formal.

17.2 Limitações

Auditorias presenciais somente poderão ocorrer:

Mediante prévio aviso mínimo de 30 dias;

Em horário comercial;

Sem comprometer a segurança de outros clientes.

17.3 Custos

Custos extraordinários de auditoria poderão ser repassados ao CLIENTE.

CLÁUSULA 18 – RETENÇÃO, PORTABILIDADE E EXCLUSÃO DE DADOS

18.1 Retenção

Os dados permanecerão armazenados pelo período necessário à execução contratual e cumprimento das obrigações legais.

18.2 Exportação

Durante a vigência contratual, o CLIENTE poderá solicitar exportação razoável dos seus dados.

18.3 Exclusão

Após encerramento do contrato, os dados poderão ser:

I. Excluídos.

II. Anonimizados.

III. Mantidos quando exigido por obrigação legal.

18.4 Prazos

A exclusão poderá ocorrer em até 180 dias após encerramento contratual, observadas obrigações legais e regulatórias.

CLÁUSULA 19 – BACKUP E RECUPERAÇÃO DE DESASTRES

19.1 Backups

A OMICHANNEL poderá realizar rotinas periódicas de backup para fins de continuidade operacional.

19.2 Recuperação

A restauração de dados dependerá:

Da disponibilidade dos backups;

Da integridade dos arquivos;

Das condições técnicas do incidente.

19.3 Limitação

A OMICHANNEL não garante recuperação integral em todos os cenários de desastre.

CLÁUSULA 20 – CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

20.1 Plano de Continuidade

A OMICHANNEL poderá manter Plano de Continuidade de Negócios (BCP) e Plano de Recuperação de Desastres (DRP).

20.2 Objetivos

Os planos terão por objetivo:

Redução de indisponibilidade;

Recuperação operacional;

Preservação de dados;

Continuidade dos serviços essenciais.

20.3 Atualizações

Os planos poderão ser revisados periodicamente para adequação tecnológica e regulatória.

CLÁUSULA 21 – NÍVEL DE SERVIÇO (SLA)

21.1 Disponibilidade

A OMICHANNEL envidará esforços comercialmente razoáveis para manter disponibilidade anual mínima de 99,9% da Plataforma.

21.2 Exclusões

Não serão computadas como indisponibilidade:

I. Manutenções programadas;

II. Atualizações emergenciais;

III. Eventos de força maior;

IV. Falhas de telecomunicações;

V. Falhas de provedores externos;

VI. Problemas decorrentes de integrações de terceiros;

VII. Ataques cibernéticos fora do controle razoável da OMICHANNEL;

VIII. Problemas causados pelo CLIENTE.

21.3 Janelas de Manutenção

A OMICHANNEL poderá realizar manutenções preventivas, corretivas ou evolutivas mediante comunicação prévia sempre que razoavelmente possível.

21.4 Créditos de Serviço

Salvo disposição expressa em Proposta Comercial específica, eventual indisponibilidade não gera direito automático a indenização, abatimento ou reembolso.

CLÁUSULA 22 – SUPORTE TÉCNICO

22.1 Canais

O suporte poderá ser prestado por:

Portal de Atendimento;

E-mail;

Chat;

WhatsApp Corporativo;

Telefone;

Sistema de Tickets.

22.2 Classificação de Chamados

Crítico

Indisponibilidade total da Plataforma.

Tempo inicial de resposta: Até 1 hora.

Alto

Funcionalidade essencial comprometida.

Tempo inicial de resposta: Até 4 horas.

Médio

Impacto parcial sem paralisação.

Tempo inicial de resposta: Até 8 horas úteis.

Baixo

Dúvidas, ajustes e orientações.

Tempo inicial de resposta: Até 24 horas úteis.

22.3 Limitações

Os prazos referem-se ao início do atendimento e não à solução definitiva.

CLÁUSULA 23 – PREÇOS, FATURAMENTO E PAGAMENTOS

23.1 Remuneração

O CLIENTE pagará os valores previstos na Proposta Comercial.

23.2 Tributos

Todos os tributos incidentes seguirão a legislação aplicável.

23.3 Reajuste

Os valores poderão ser reajustados anualmente pelo IPCA ou índice que venha substituí-lo.

23.4 Serviços Variáveis

Serviços baseados em consumo poderão ser cobrados conforme:

Mensagens;

Usuários;

Conversas;

Tokens de IA;

APIs;

Armazenamento;

Integrações.

23.5 Atraso

O atraso no pagamento poderá acarretar:

I. Multa de 2%.

II. Juros de 1% ao mês.

III. Correção monetária.

IV. Suspensão dos serviços.

CLÁUSULA 24 – SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS

A OMICHANNEL poderá suspender total ou parcialmente os serviços quando houver:

I. Inadimplência;

II. Violação contratual;

III. Determinação legal;

IV. Risco à segurança;

V. Uso abusivo da Plataforma;

VI. Violação de direitos de terceiros.

A suspensão não exime o CLIENTE de suas obrigações financeiras.

CLÁUSULA 25 – RESCISÃO

25.1 Rescisão Imotivada

Qualquer Parte poderá rescindir o Contrato mediante aviso prévio de 30 dias, salvo prazo diverso previsto na Proposta Comercial.

25.2 Rescisão por Justa Causa

A rescisão poderá ocorrer imediatamente em caso de:

I. Descumprimento material do Contrato;

II. Fraude;

III. Violação de propriedade intelectual;

IV. Utilização ilícita da Plataforma;

V. Falência ou recuperação judicial que comprometa a execução contratual.

25.3 Consequências

Encerrado o Contrato:

A licença será automaticamente revogada;

Os acessos serão desativados;

Aplicar-se-ão as regras de retenção de dados.

CLÁUSULA 26 – GARANTIAS E ISENÇÕES

26.1 Natureza dos Serviços

A Plataforma é disponibilizada no estado em que se encontra ("as is"), observadas as garantias legais obrigatórias.

26.2 Isenções

A OMICHANNEL não garante:

I. Operação ininterrupta.

II. Ausência total de erros.

III. Compatibilidade universal com sistemas terceiros.

IV. Resultados comerciais específicos.

V. Decisões empresariais baseadas em IA.

VI. Performance de canais operados por terceiros.

CLÁUSULA 27 – LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

27.1 Danos Excluídos

Em nenhuma hipótese a OMICHANNEL será responsável por:

Lucros cessantes;

Danos indiretos;

Danos consequenciais;

Perda de oportunidade;

Perda de receitas;

Perda de contratos;

Danos reputacionais;

Danos punitivos.

27.2 Limite Financeiro

A responsabilidade total acumulada da OMICHANNEL ficará limitada ao maior dos seguintes valores:

• valor efetivamente pago pelo CLIENTE nos últimos 12 meses ou;
• R$ 50.000,00.

27.3 Exceções

A limitação não se aplica quando proibida por lei.

CLÁUSULA 28 – INDENIZAÇÃO

28.1 Pelo Cliente

O CLIENTE deverá indenizar a OMICHANNEL por perdas decorrentes de:

I. Violação deste Contrato.

II. Uso ilegal da Plataforma.

III. Violação de direitos de terceiros.

IV. Tratamento irregular de dados.

V. Conteúdo inserido pelo CLIENTE.

28.2 Procedimento

A Parte indenizada deverá comunicar a ocorrência tão logo possível

CLÁUSULA 29 – ANTICORRUPÇÃO E INTEGRIDADE

As Partes declaram cumprir:

Lei Anticorrupção Brasileira;

Foreign Corrupt Practices Act (FCPA);

UK Bribery Act;

Demais normas aplicáveis.

É vedado:

Pagamento de propina;

Fraude;

Corrupção;

Lavagem de dinheiro.

A violação desta cláusula constitui falta grave.

CLÁUSULA 30 – SANÇÕES E CONTROLES INTERNACIONAIS

O CLIENTE declara não estar:

Em listas de sanções internacionais;

Vinculado a organizações ilícitas;

Sujeito a restrições legais que impeçam a contratação.

A OMICHANNEL poderá rescindir imediatamente o Contrato em caso de descumprimento.

CLÁUSULA 31 – FORÇA MAIOR

Nenhuma Parte responderá por atrasos ou descumprimentos decorrentes de:

Desastres naturais;

Pandemias;

Conflitos armados;

Ataques cibernéticos de grande escala;

Apagões;

Greves gerais;

Atos governamentais.

Enquanto perdurar o evento, as obrigações afetadas permanecerão suspensas.

CLÁUSULA 32 – CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

32.1 OMICHANNEL

Poderá subcontratar terceiros especializados para execução parcial dos serviços.

32.2 Cliente

Não poderá ceder ou transferir este Contrato sem autorização prévia e escrita da OMICHANNEL.

CLÁUSULA 33 – ALTERAÇÕES CONTRATUAIS

A OMICHANNEL poderá atualizar este Contrato para:

Adequação legal;

Evolução tecnológica;

Segurança;

Alterações operacionais.

• As alterações serão comunicadas ao CLIENTE

CLÁUSULA 34 – RESOLUÇÃO DE CONFLITOS

As Partes comprometem-se inicialmente a buscar solução amigável.

Não sendo possível, poderão recorrer à:

Mediação;

Arbitragem;

Poder Judiciário.

Conforme definido na Proposta Comercial ou legislação aplicável.

CLÁUSULA 35 – ASSINATURA ELETRÔNICA

As Partes reconhecem como válidas:

Assinaturas eletrônicas;

Assinaturas digitais;

Aceites eletrônicos;

Contratação online.

Produzindo todos os efeitos jurídicos previstos em lei.

CLÁUSULA 36 – ORDEM DE PRECEDÊNCIA

Em caso de conflito documental, prevalecerá:

Ordem de Serviço;

Proposta Comercial;

Contrato Mestre (MSA);

DPA;

SLA;

Políticas da Plataforma.

CLÁUSULA 37 – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

Este Contrato será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA 38 – FORO

Fica eleito o foro da Comarca da sede da OMICHANNEL para dirimir quaisquer controvérsias decorrentes deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

DISPOSIÇÃO FINAL

Ao utilizar a Plataforma OmiChannel AI, contratar serviços ou aceitar eletronicamente este Contrato, o CLIENTE declara ter lido, compreendido e concordado integralmente com todos os seus termos e condições.

OMICHANNEL AI®

Master Services Agreement – Enterprise Edition Versão Corporativa Premium